中房股份(7.36, -0.82, -10.02%)(600890.SH)重組事項終于揭曉，周一公司發(fā)布公告稱，公司擬以6.84元/股的價格非公開發(fā)行1.4億股，募集資金總額不超過9.58億元，用于收購江蘇國盛恒泰能源發(fā)展有限公司90%股權(quán)及補充流動資金，從而轉(zhuǎn)型煤層氣行業(yè)。
此次募集資金不超過9.58億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于支付收購江蘇國盛恒泰能源發(fā)展有限公司(簡稱“江蘇國盛”)90%股權(quán)的首期款5.7億元，對江蘇國盛增資2億元及補充公司流動資金。
以2014年3月31日為基準(zhǔn)日，對江蘇國盛全部股東權(quán)益進行了預(yù)估，預(yù)估值約為9.15億元，90%股權(quán)對應(yīng)的預(yù)估值約為8.24億元。在此基礎(chǔ)上，各方一致同意標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為不超過8.1億元，最終轉(zhuǎn)讓價格由各方在正式評估結(jié)果出具后協(xié)商確定。
本次發(fā)行的特定對象為大唐盈泰、信宏融金。上述特定對象均以現(xiàn)金方式、以相同價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。各發(fā)行對象承諾其所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行后，本公司的控制權(quán)不會發(fā)生變化。
中房股份表示，公司管理層通過多方考察和綜合評估后，初步選定江蘇國盛作為本次發(fā)行募集資金收購與增資對象，并擬以煤層氣開發(fā)、生產(chǎn)和銷售作為后續(xù)公司投資發(fā)展方向。
中房股份原主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，主要在華北及北京等地區(qū)開發(fā)住宅小區(qū)，并積極參與城市的危房改造、經(jīng)濟適用房建設(shè)等項目。但自2008年以來，中房股份的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)長期處于停滯狀態(tài)。2011年出售徐州天嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司55%股權(quán)后，公司實質(zhì)上已無房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。查閱中房股份2012年年報以及2013年半年報可知，公司近兩年無新的在建項目，土地儲備少，主要收入為出租房屋租金收入，房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)面臨困境。此次重組能否順利完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型值得關(guān)注。
為保證轉(zhuǎn)型成功，原股東山南天源承諾：收購?fù)瓿珊螅K國盛2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2000萬元、15000萬元和40000萬元。中房股份將收購價款分兩期支付給江蘇國盛原股東，首期支付5.7億元，剩余應(yīng)付收購價款約2.4億元作為履約保證金留在上市公司暫不支付，待江蘇國盛未來三年凈利潤達到承諾時再行支付。
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